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濱海能源: 國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異常或存在擬置出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

時間:2023-03-12 20:11:42    來源:證券之星    

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見


(資料圖片)

              國都證券股份有限公司

          關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司

   本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異常或存在擬置出資產(chǎn)

           情形的相關事項之專項核查意見

  天津濱海能源發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“濱海能源”或“公

司”)擬向天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司出售其持有的天津海順印業(yè)包裝有限

公司 51%股權。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,上述交易事項

將構成重大資產(chǎn)重組(以下簡稱“本次重組”或“本次交易”)。

  國都證券股份有限公司(以下簡稱“國都證券”、“本獨立財務顧問”) 作為

上市公司本次交易的獨立財務顧問,根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指

引——上市類第 1 號》的相關要求,對上市公司在本次重組前業(yè)績異常或存在

擬置出資產(chǎn)情形的相關事項進行了專項核查并出具本核查意見。

  如無特別說明,本核查意見中的簡稱與《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司

重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》中的簡稱具有相同含義。

  一、公司上市后的承諾履行情況,是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未

履行完畢的情形

  公司自 1997 年 2 月 18 日首次公開發(fā)行股份并上市以來,存在三次控制權變

更事項:

“泰達控股”)與天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司(以下稱“京津文化”)簽署

《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司國有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,約定泰達控股向京

津文化轉(zhuǎn)讓其持有的公司 55,536,885 股股份(占公司股份總數(shù)的 25%)。2015

年 9 月 8 日,上述股份轉(zhuǎn)讓事宜已完成過戶登記手續(xù),本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,

上市公司的控股股東由泰達控股變更為京津文化,實際控制人由天津市人民政

府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為天津市財政局。

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

下稱“天津市文改辦”)向天津出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司(系京津文化控股股東)

下發(fā)《關于市文改辦履行出版?zhèn)髅郊瘓F出資人職責的通知》,天津市文改辦根

據(jù)天津市人民政府授權,自即日起代替天津市財政局履行天津出版?zhèn)髅郊瘓F有

限公司的出資人職責。據(jù)此,上市公司實際控制人由天津市財政局變更為天津

市文改辦,控股股東仍為京津文化,其持股數(shù)量不變。

簽署《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定京津文化向旭陽

控股轉(zhuǎn)讓其持有的公司 44,429,508 股股份(占公司股份總數(shù)的 20.00%)。2022

年 1 月 10 日,上述股份轉(zhuǎn)讓事宜已完成過戶登記手續(xù),本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,

公司控股股東由京津文化變更為旭陽控股,實際控制人由天津市文改辦變更為

楊雪崗先生。

    根據(jù)上市公司提供的資料、在指定信息披露媒體公開披露的文件及公司書

面確認,并經(jīng)獨立財務顧問登錄深圳證券交易所網(wǎng)站(http://www.szse.cn/)查

詢“承諾事項及履行情況”欄目,自 2022 年 1 月上市公司第三次控制權發(fā)生變更

至本專項核查意見出具日,濱海能源及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、

高級管理人員等相關承諾方涉及到的承諾及履行情況(不包括本次重組中相關

方作出的承諾)如下:

    承諾主體 承諾類型           承諾內(nèi)容             承諾期限 履行情況

           公司控股股東變更為旭陽控股中的公開承諾及履行情況

         股 份 限售 在本次收購完成后18個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓本次收 2022.01.10- 正常履行

         承諾     購所獲得的上市公司股份。            2023.07.10   中

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

    承諾主體 承諾類型                 承諾內(nèi)容           承諾期限 履行情況

                     (一)本次收購完成后,承諾方及承諾方的

                     附屬企業(yè)將積極避免與上市公司新增同業(yè)競

                     爭業(yè)務,不直接或間接從事與上市公司主營

                     業(yè)務產(chǎn)生競爭關系的業(yè)務或經(jīng)濟活動;

    旭 陽 控 關 于 同業(yè)

                     (二)承諾方不會以上市公司控股股東的地 2022.01.10 正常履行

                     位謀求不正當利益或損害上市公司及其他股     至長期    中

    崗       諾

                     東的權益;

                     (三)如違反上述承諾并因此給上市公司造

                     成損失的,承諾方將依法承擔相應的賠償責

                     任。

                     本次收購前,承諾方與上市公司不存在關聯(lián)

                     關系。

                     本次收購后,承諾方現(xiàn)就規(guī)范承諾方及承諾

                     方控制的企業(yè)或經(jīng)濟組織(不包括上市公司

                     及其控制的企業(yè), 以下統(tǒng)稱“附屬企業(yè)”)與

                     上市公司之間的關聯(lián)交易事宜向上市公司承

                     諾如下:

            關 于 關聯(lián)

    旭 陽 控

            交 易 、資 (一)承諾方及其附屬企業(yè)不會利用上市公 2022.01.10 正常履行

            金 占 用方 司控股股東地位及重大影響,謀求上市公司       至長期    中

    崗

            面的承諾 及控股子公司在業(yè)務合作等方面給予承諾方

                     及承諾方的關聯(lián)方優(yōu)于市場第三方的權利,

                     或謀求與上市公司及控股子公司達成交易的

                     優(yōu)先權利,損害上市公司及其他股東的合法

                     利益。承諾方及其附屬企業(yè)將嚴格避免向上

                     市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司

                     及其控股子公司資金或采取由上市公司及其

                     控股子公司代墊款、代償債務等方式侵占上

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

    承諾主體 承諾類型            承諾內(nèi)容           承諾期限 履行情況

                市公司資金。

                (二)對于承諾方及附屬企業(yè)與上市公司及

                其控股子公司之間必需的一切交易行為,均

                將嚴格遵守市場原則,本著平等互利、等價

                有償?shù)囊话阍瓌t,公平合理地進行。

                (三)承諾方及其附屬企業(yè)與上市公司及其

                控股子公司之間的關聯(lián)交易將嚴格遵守上市

                公司章程、關聯(lián)交易管理制度等規(guī)定履行必

                要的法定程序。在上市公司權力機構審議有

                關關聯(lián)交易事項時主動依法履行回避義務。

                (四)承諾方保證不通過關聯(lián)交易取得任何

                不正當?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌淇毓勺庸?/p>

                承擔任何不正當?shù)牧x務。如果因違反上述承

                諾導致上市公司或其控股子公司損失或利用

                關聯(lián)交易侵占上市公司或其控股子公司利益

                的,上市公司及其控股子公司的損失由承諾

                方承擔。

                (五)上述承諾在承諾方及附屬企業(yè)構成上

                市公司的關聯(lián)方期間持續(xù)有效。

                (一)關于保證上市公司人員獨立

                方控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外

    旭 陽 控

                的其他職務,且不在承諾方及承諾方控制的 2022.01.10 正常履行

                其他企業(yè)領薪;保證上市公司的財務人員不 至長期         中

    崗

                在承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)中兼職、

                領薪。

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

    承諾主體 承諾類型                承諾內(nèi)容                    承諾期限 履行情況

                人事及薪酬管理體系,且該等體系完全獨立

                于承諾方及承諾方控制的其他企業(yè)。

                (二)關于保證上市公司財務獨立

                門,建立獨立的財務核算體系和財務管理制

                度。

                諾方及承諾方控制的其他企業(yè)共用一個銀行

                賬戶。

                不干預其資金使用。

                承諾方控制的其他企業(yè)雙重任職。

                (三)關于上市公司機構獨立

                保證上市公司依法建立和完善法人治理結

                構,建立獨立、完整的組織機構,與承諾方及

                承諾方控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機構混同

                的情形。

                (四)關于上市公司資產(chǎn)獨立

                及其他資源。

                (五)關于上市公司業(yè)務獨立

                保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

    承諾主體 承諾類型              承諾內(nèi)容         承諾期限 履行情況

                 產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主

                 經(jīng)營的能力;若承諾方及承諾方控制的其他

                 企業(yè)與上市公司發(fā)生不可避免的關聯(lián)交易,

                 將依法簽訂協(xié)議,并將按照有關法律、法

                 規(guī)、上市公司章程等規(guī)定,履行必要的法定

                 程序。

                 (一)承諾方不存在《上市公司收購管理辦

                 法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情

    旭 陽 控        形;

                                         至長期      中

    崗            辦法》第十七條第七項的要求,能夠按照

                 《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定

                 提供相關文件。

    濱 海 能

    源、魏偉

    (現(xiàn)任董

                 (一)承諾人不存在泄露本次交易的相關內(nèi)

    事 )、 樊

                 幕信息及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情

    登義(現(xiàn)                                2017.11.27 正常履行

    任獨立董                                 至長期      中

                 (二)承諾人若違反上述承諾,將承擔因此

    事 )、 冼

                 而給上市公司及其股東造成的一切損失。

    國明(現(xiàn)

    任獨立董

    事)

                 (一)承諾人已向為本次交易提供審計、評

                                         至長期      中

                 供了承諾人有關本次交易的相關信息和文件

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

    承諾主體 承諾類型             承諾內(nèi)容          承諾期限 履行情況

                (包括但不限于原始書面材料、副本材料或

                口頭證言等),承諾人保證所提供的文件資

                料的副本或復印件與正本或原件一致,且該

                等文件資料的簽字與印章都是真實的,該等

                文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽署該文

                件;保證所提供的信息和文件的真實性、準

                確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導

                性陳述或者重大遺漏,并承諾承擔個別和連

                帶的法律責任。

                (二)承諾人并保證所提供的信息真實、準

                確和完整,如因提供的信息存在虛假記載、

                誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損

                失的,將依法承擔賠償責任。

                (一)承諾人已向上市公司及為本次交易提

                供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的

                中介機構提供了承諾人有關本次交易的相關

                信息和文件(包括但不限于原始書面材料、

    魏偉(現(xiàn)

                副本材料或口頭證言等),承諾人保證所提

    任    董

                供的文件資料的副本或復印件與正本或原件

    事 )、 樊

                一致,且該等文件資料的簽字與印章都是真

    登義(現(xiàn)

                實的,該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有 2017.11.27 正常履行

                效簽署該文件;保證所提供的信息和文件的     至長期    中

    事 )、 冼

                真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假

    國明(現(xiàn)

                記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承諾承

    任獨立董

                擔個別和連帶的法律責任。

    事)

                (二)承諾人將及時向上市公司提供本次交

                易相關信息,并保證所提供的信息真實、準

                確和完整,如因提供的信息存在虛假記載、

                誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或投

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

    承諾主體 承諾類型          承諾內(nèi)容           承諾期限 履行情況

                資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

    魏偉(現(xiàn)

    任    董

    事 )、 樊      如本次交易承諾人因涉嫌所提供或者披露的

    登義(現(xiàn)        信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

                                       至長期      中

    事 )、 冼      立案調(diào)查的,在案件調(diào)查結論明確之前,將

    國明(現(xiàn)        暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權益的股份。

    任獨立董

    事)

    經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,自濱海能源第三次控制權變更時及變更后

至本專項核查意見出具日,除與本次重組相關的承諾外,濱海能源及其控股股

東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關承諾方不存在不規(guī)范履行

承諾的情形;除正在履行中的承諾外,濱海能源及其控股股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關承諾方不存在承諾未履行或未履行完畢的情

形。

     二、最近三年的規(guī)范運作情況,是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保等

情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員

是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或

者被中國證監(jiān)會派出機構采取行政監(jiān)管措施,是否有正被司法機關立案偵查、

被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被其他有權部門調(diào)查等情形

     (一)最近三年的規(guī)范運作情況,是否存在違規(guī)資金占用情形

    根據(jù)立信會計師事務所(特殊普通合伙)對濱海能源最近三年控股股東及

其關聯(lián)方占用資金情況出具的《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司控股股東及其

關聯(lián)方占用資金情況的專項審計說明》(信會師報字[2020]第 ZB10530 號)、《關

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況

的專項報告》(信會師報字[2021]第 ZB10384 號)及《關于天津濱海能源發(fā)展股

份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項報告》(信會師報

字[2022]第 ZB10895 號)以及立信會計師出具的上市公司最近三年的審計報告、

濱海能源 2019 年至 2021 年的年度報告以及獨立董事最近三年出具的關于控股

股東及其關聯(lián)方占用公司資金以及對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

等公開披露文件以及濱海能源出具的說明,并經(jīng)獨立財務顧問登錄中國證監(jiān)會

網(wǎng)站(http://www.csrc.gov.cn/)、深交所網(wǎng)站(http://www.szse.cn/)進行查詢,

濱海能源最近三年不存在被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用資金的

情形。

   (二)最近三年是否存在違規(guī)對外擔保情形

   根據(jù)立信會計師出具的上市公司最近三年的審計報告、濱海能源 2019 年至

占用公司資金以及對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見、董事會決議公

告等公開披露文件以及濱海能源出具的說明,并經(jīng)本獨立財務顧問登錄中國證

監(jiān)會網(wǎng)站(http://www.csrc.gov.cn/)、深交所網(wǎng)站(http://www.szse.cn/)進行查

詢,濱海能源最近三年不存在違規(guī)對外擔保的情形。

   (三)最近三年上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、

高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、

紀律處分或者被中國證監(jiān)會派出機構采取行政監(jiān)管措施,是否有正被司法機關

立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被其他有權部門調(diào)查等情形

   根據(jù)濱海能源及其控股股東旭陽控股、實際控制人楊雪崗出具的聲明和承

諾,濱海能源現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員出具的聲明和承諾,上市公司在

指定信息披露媒體披露的公告文件,并經(jīng)本獨立財務顧問在中國裁判文書網(wǎng)

(www.court.gov.cn/zgcpwsw)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)(http://zxgk.court.gov.cn/)、

國 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng) (http://gsxt.saic.gov.cn/)、 信 用 中 國 網(wǎng) 站

(www.creditchina.gov.cn/)、中國證監(jiān)會網(wǎng)站(http://www.csrc.gov.cn/)、深交所

網(wǎng) 站 (http://www.szse.cn/)、 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等網(wǎng)站檢索查詢,濱海能源及其控股股

東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年被采取的監(jiān)管措施

如下:

股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(津證監(jiān)措施[2022]1 號)。因合同糾

紛,海順印業(yè)于 2021 年 2 月 2 日收到法院出具的《民事調(diào)解書》,調(diào)解書中海順

印業(yè)應向北京外文譽成紙業(yè)有限公司支付違約金、貼現(xiàn)費共計 2,928,131.38 元,

按濱海能源所持海順印業(yè) 51%股權比例,濱海能源合并報表內(nèi)承擔的賠償責任

金額為 1,493,347 元。該合同糾紛案中相關違約、賠償責任金額超過了濱海能源

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%,且絕對金額超過一百萬元,屬于《上

市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第四項規(guī)定的情形。對于前述重大

事項,濱海能源未及時發(fā)布臨時公告,直至 2021 年 4 月 24 日在 2020 年度報告

中進行了披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十

條第一款、第三十條第二款第四項、第三十一條第一款第三項、第三十三條第

一款的相關規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,中國

證監(jiān)會天津監(jiān)管局對濱海能源采取出具警示函的監(jiān)管措施。

   根據(jù)中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局于 2022 年 1 月 5 日出具的《關于對張云峰、魏

偉采取出具警示函措施的決定》(津證監(jiān)措施[2022]2 號),張云峰作為濱海能源

時任董事長、現(xiàn)任董事魏偉作為濱海能源時任董事會秘書,對濱海能源上述臨

時報告信息披露承擔主要責任,張云峰、魏偉在任職期間,未能忠實、勤勉地

履行職責,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款

規(guī)定,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,中國證監(jiān)會天津

監(jiān)管局對張云峰、魏偉采取出具警示函的監(jiān)管措施。

   因上述事件,2022 年 1 月 10 日,深交所上市公司管理二部對濱海能源董事

會下發(fā)《關于對天津濱海能源發(fā)展股份有限公司的監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函

[2022]第 5 號),上述“1、中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局行政監(jiān)管措施”中濱海能源的

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》(2020 年修訂)第 1.4 條、第 2.1 條、第

杜絕上述問題的再次發(fā)生。

  經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,除上述監(jiān)管措施外,上市公司及其控股股

東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年不存在受到行政處

罰、刑事處罰的情形,不存在被證券交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或者被中

國證監(jiān)會派出機構采取行政監(jiān)管措施的情形,不存在正在被司法機關立案偵查、

被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或被其他有權部門調(diào)查的情形。

  三、最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性,是否存在虛假交易、虛構

利潤,是否存在關聯(lián)方利益輸送,是否存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要

求的情形,相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定,是否存在濫用會計政策、

會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形,尤其關注應

收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等

  (一)最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性

  經(jīng)核查,濱海能源 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的財務報表由立信會

計師事務所(特殊普通合伙)進行審計,并分別出具了《天津濱海能源發(fā)展股

份有限公司 2019 年度審計報告》(信會師報字[2020]第 ZB10513 號)、《天津濱海

能源發(fā)展股份有限公司 2020 年度審計報告》(信會師報字[2021]第 ZB10382 號)、

《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司 2021 年度審計報告》(信會師報字[2022]第

ZB10893 號),報告意見均為標準無保留意見。根據(jù)上述審計報告,濱海能源最

近三年財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制,公允反映了濱

海能源合并及母公司財務狀況以及合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,業(yè)績真

實、會計處理合規(guī)。

  (二)是否存在虛假交易、虛構利潤,是否存在關聯(lián)方利益輸送的情形,

是否存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形,相關會計處理是否符合

企業(yè)會計準則規(guī)定

  最近三年,上市公司主營業(yè)務為印刷包裝。上市公司最近三年營業(yè)收入及

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

利潤情況如下:

                                                             單位:元

        項目            2021 年度            2020 年度           2019 年度

營業(yè)收入                 491,617,190.41      535,218,235.66   579,422,666.76

營業(yè)利潤                 -114,271,496.15     -21,915,734.34    47,881,254.29

利潤總額                 -115,228,920.72     -25,259,030.89    47,151,881.34

凈利潤                   -97,302,459.20     -25,801,755.19    36,204,422.33

歸屬于母公司股東的凈利潤          -56,956,412.77     -16,516,156.84    13,329,548.16

  經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,濱海能源最近三年收入和利潤水平是其經(jīng)

營業(yè)績的真實合理反映;上市公司不存在虛假交易、虛構利潤的情況,不存在

調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形;獨立財務顧問查閱了上市公司最

近三年的年度報告及審計報告、上市公司關聯(lián)交易相關公告、董事會決議及獨

立董事意見,未發(fā)現(xiàn)上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度關聯(lián)交易定價不

公允或存在關聯(lián)方利益輸送的情形;未發(fā)現(xiàn)存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)

管要求的情形,相關會計處理符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

  (三)是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公

司進行“大洗澡”的情形

  (1)2019 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部分別于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日發(fā)布了《關于修訂印發(fā)

發(fā)合并財務報表格式(2019 版)的通知》(財會(2019)16 號),對一般企業(yè)財

務報表格式進行了修訂。

  公司執(zhí)行上述規(guī)定的主要影響如下:

      會計政策變更的內(nèi)容和原因                     受影響的報表項目名稱和金額

(1)資產(chǎn)負債表中“應收票據(jù)及應收賬              “應收票據(jù)及應收賬款”拆分為“應收票

款”拆分為“應收票據(jù)”和“應收賬款”              據(jù)”和“應收賬款”,“應收票據(jù)”2018 年

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

列示;“應付票據(jù)及應付賬款”拆分為“應          末余額 26,343,143.59 元,

                                                “應收賬款”2018

付票據(jù)”和“應付賬款”列示;比較數(shù)據(jù)           年末余額 232,287,370.04 元;“應付票據(jù)及

相應調(diào)整。                        應付賬款”拆分為“應付票據(jù)”和“應付

                             賬 款 ”,“ 應 付 票 據(jù) ”2018 年 末 余 額

                             額 113,916,113.10 元。

  財政部于 2017 年度修訂了《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計

量》、《企業(yè)會計準則第 23 號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準則第 24 號——

套期會計》和《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》。修訂后的準則規(guī)定,

對于首次執(zhí)行日尚未終止確認的金融工具,之前的確認和計量與修訂后的準則

要求不一致的,應當追溯調(diào)整。涉及前期比較財務報表數(shù)據(jù)與修訂后的準則要

求不一致的,無需調(diào)整。公司將因追溯調(diào)整產(chǎn)生的累積影響數(shù)調(diào)整當年年初留

存收益和其他綜合收益。公司 2019 年度利潤表中新增“信用減值損失”科目,

反映企業(yè)按照《企業(yè)會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》要求計提的各項

金融工具信用減值準備所確認的信用損失。公司執(zhí)行該會計政策業(yè)經(jīng)第 9 屆第

  以按照財會〔2019〕6 號和財會〔2019〕16 號的規(guī)定調(diào)整后的 2018 年末余

額為基礎,執(zhí)行上述新金融工具準則的主要影響如下:

    會計政策變更的內(nèi)容和原因                  受影響的報表項目名稱和金額

(1)將部分“應收款項”重分類至“以公

                             應 收 票 據(jù) :減 少 26,343,143.59 元,應收

允價值計量且其變動計入其他綜合收益的

                             款項融資:增加 26,343,143.59 元。

金融資產(chǎn)(債務工具)”

  財政部于 2019 年 5 月 9 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 7 號——非貨幣性資產(chǎn)

交換》(2019 修訂)(財會〔2019〕8 號),修訂后的準則自 2019 年 6 月 10 日起

施行,對 2019 年 1 月 1 日至本準則施行日之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換,應根

據(jù)本準則進行調(diào)整。對 2019 年 1 月 1 日之前發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換,不需要

按照本準則的規(guī)定進行追溯調(diào)整。公司執(zhí)行上述準則在本報告期內(nèi)無重大影響。

   財政部于 2019 年 5 月 16 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 12 號——債務重組》

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

(2019 修訂)(財會〔2019〕9 號),修訂后的準則自 2019 年 6 月 17 日起施行,

對 2019 年 1 月 1 日至本準則施行日之間發(fā)生的債務重組,應根據(jù)本準則進行調(diào)

整。對 2019 年 1 月 1 日之前發(fā)生的債務重組,不需要按照本準則的規(guī)定進行追

溯調(diào)整。公司執(zhí)行上述準則在本報告期內(nèi)無重大影響。

  (2)2020 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部于 2017 年度修訂了《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》。修訂后的準

則規(guī)定,首次執(zhí)行該準則應當根據(jù)累積影響數(shù)調(diào)整當年年初留存收益及財務報

表其他相關項目金額,對可比期間信息不予調(diào)整。

  公司自 2020 年 1 月 1 日起執(zhí)行新收入準則。根據(jù)準則的規(guī)定,公司僅對在

首次執(zhí)行日尚未完成的合同的累積影響數(shù)調(diào)整 2020 年年初留存收益以及財務報

表其他相關項目金額,比較財務報表不做調(diào)整。執(zhí)行該準則的主要影響如下:

    會計政策變更的內(nèi)容和原因                 受影響的報表項目名稱和金額

(1)將支付客戶的保證金重分類至 合同           預收款項 :減少 972,765.24 元;

資產(chǎn),將與預收客戶的貨款重分類至合同            其他流動負債:增加 111,911.05 元;

負債。                           合同負債:增加 860,854.19 元

  與原收入準則相比,執(zhí)行新收入準則對 2020 年度財務報表相關項目的影響

如下:

    會計政策變更的內(nèi)容和原因                   受影響的報表項目名稱和金額

(1)執(zhí)行新收入準則對 2020 年度財務報        對 2020 年 12 月 31 日余額的影響金額:

表相關項目的影響。                     合同負債:增加 565,227.16 元;

                              其他流動負債:增加 73,479.53 元;

                              預收款項:減少 638,706.69 元。

                              對 2020 年度發(fā)生額的影響金額:

                              營業(yè)成本:增加 17,318,018.89 元;

                              銷售費用:減少 17,318,018.89 元。

  (3)2021 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部于 2018 年度修訂了《企業(yè)會計準則第 21 號——租賃》(簡稱“新租賃

   。公司自 2021 年 1 月 1 日起執(zhí)行新租賃準則。根據(jù)修訂后的準則,對于

準則”)

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

首次執(zhí)行日前已存在的合同,公司選擇在首次執(zhí)行日不重新評估其是否為租賃

或者包含租賃。

  公司作為承租人,選擇根據(jù)首次執(zhí)行新租賃準則的累積影響數(shù),調(diào)整首次

執(zhí)行新租賃準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額,不調(diào)整可比

期間信息。對于首次執(zhí)行日前已存在的融資租賃,公司在首次執(zhí)行日按照融資

租入資產(chǎn)和應付融資租賃款的原賬面價值,分別計量使用權資產(chǎn)和租賃負債。

公司執(zhí)行新租賃準則對財務報表的主要影響如下:

     會計政策變更的內(nèi)容和原因                       受影響的報表項目名稱和金額

                                    對 2021 年 12 月 31 日余額的影響金額:

                                    使用權資產(chǎn):增加 252,342,558.71 元;

執(zhí)行新租賃準則對 2021 年度財務報表相關

                                    固定資產(chǎn):減少 252,342,558.71 元;

項目的影響。

                                    租賃負債:增加 31,134,854.97 元;

                                    長期應付款:減少 31,134,854.97 元。

  除上述事項外,上市公司最近三年未發(fā)生其他會計政策變更、會計差錯更

正和會計估計變更情況。

  經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,濱海能源最近三年內(nèi)的會計政策變更系執(zhí)

行財政部新修訂會計準則要求,未發(fā)現(xiàn)存在濫用會計政策、會計差錯更正或會

計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

  (四)應收賬款、存貨、商譽的資產(chǎn)減值準備情況

  上市公司最近三年應收賬款、存貨、商譽科目的資產(chǎn)減值準備各年計提情

況如下:

                                                                   單位:元

     項目     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日

本期計提的壞賬準備         1,185,484.95           -6,217,306.37        -5,009,658.65

本期計提的存貨跌價

                -17,756,704.04                       -                    -

損失

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

 本期計提的固定資產(chǎn)

                       -           -           -

 減值損失

 本期計提的商譽減值

                       -           -           -

 損失

注:本期計提的壞賬準備包含應收賬款、應收票據(jù)、其他應收款及應收款項融資四個科目

本期計提的壞賬準備。

   經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,濱海能源最近三年應收款項、存貨、固定

資產(chǎn)、商譽計提減值準備符合《企業(yè)會計準則》和相關會計政策的規(guī)定,不存

在通過大幅不正當減值準備調(diào)節(jié)利潤的情況。

   (五)獨立財務顧問核查意見

   經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為,上市公司最近三年的業(yè)績真實、會計處理

合規(guī)、未發(fā)現(xiàn)存在虛假交易、虛構利潤、關聯(lián)方利益輸送、調(diào)節(jié)會計利潤以符

合或規(guī)避監(jiān)管要求以及濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市

公司進行“大洗澡”的情形。

   四、擬置出資產(chǎn)的評估(估值)作價情況(如有),相關評估(估值)方

法、評估(估值)假設、評估(估值)參數(shù)預測是否合理,是否符合資產(chǎn)實際

經(jīng)營情況,是否履行必要的決策程序等

   (一)擬出售資產(chǎn)的評估作價情況

   本次交易擬置出標的資產(chǎn)為天津濱海能源發(fā)展股份有限公司持有的天津海

順印業(yè)包裝有限公司 51%股權。根據(jù)北京坤元至誠資產(chǎn)評估有限公司(以下簡

稱“坤元至誠”)出具的《天津濱海能源發(fā)展股份有限公司擬股權轉(zhuǎn)讓涉及的天

津 海 順印業(yè)包裝有限公司股東 全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(京坤評報字

[2023]0036 號),在評估基準日 2022 年 9 月 30 日持續(xù)經(jīng)營前提下,經(jīng)采用資產(chǎn)

基礎法評估,評估結果如下:

   截至評估基準日,天津海順印業(yè)包裝有限公司申報評估并經(jīng)立信會計師事

務所(特殊普通合伙)審定的所有者權益賬面價值為 21,747.54 萬元,股東全部

權益評估值為 25,494.47 萬元,評估增減變動額為 3,746.93 萬元,增減變動幅度

為 17.23%。

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

  (二)相關評估方法、評估假設、評估參數(shù)預測的合理性

  (1)評估方法的適用性分析

  ① 收益法應用的前提條件:

  I. 評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量;

  II. 預期收益所對應的風險能夠度量;

  III. 收益期限能夠確定或者合理預期。

  ② 收益法的適用性分析

  Ⅰ.被評估單位的歷史經(jīng)營情況

  被評估單位近年來均處于虧損狀態(tài)。

  Ⅱ.被評估單位的未來收益可預測情況

  被評估單位目前還在規(guī)劃布局過程中,近期是否能扭虧為盈存在很大不確

定性,因此無法合理預測其未來收益。

  Ⅲ.評估資料的收集和獲取情況

  被評估單位提供的資料以及資產(chǎn)評估師收集的與本次評估相關的資料不能

滿足收益法評估對評估資料充分性的要求。

  Ⅳ.與被評估單位獲取未來收益相關的風險預測情況

  被評估單位的風險主要有行業(yè)風險、經(jīng)營風險、財務風險、政策風險及其

他風險。資產(chǎn)評估師經(jīng)分析后認為上述風險能夠進行定性判斷或能粗略量化,

進而為折現(xiàn)率的估算提供基礎。

  綜合以上分析,本次評估在理論上和實務上不適宜采用收益法。

  ① 市場法應用的前提條件:

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

  Ⅰ.評估對象的可比參照物具有公開的市場,以及活躍的交易;

  Ⅱ.有關交易的必要信息可以獲得。

  ② 市場法的適用性分析

  Ⅰ.從股票市場的容量和活躍程度以及參考企業(yè)的數(shù)量方面判斷

  中國大陸目前公開且活躍的主板股票市場有滬深兩市,在滬深兩市主板市

場交易的上市公司股票有幾千支之多,能夠滿足市場化評估的“市場的容量和

活躍程度”條件。

  根據(jù)中國上市公司網(wǎng)和同花順iFinD資訊網(wǎng)站提供的上市公司公開發(fā)布的市

場信息、經(jīng)過外部審計的財務信息及其他相關資料可知:在中國大陸資本市場

上,與被評估單位處于同一行業(yè)的上市公司有一定數(shù)量,基本能夠滿足市場法

評估的可比企業(yè)的“數(shù)量”要求。

  Ⅱ.從可比企業(yè)的可比性方面判斷

  在與被評估單位處于同一行業(yè)的上市公司中,根據(jù)其成立時間、上市時間、

經(jīng)營范圍、企業(yè)規(guī)模、主營產(chǎn)品、業(yè)務構成、經(jīng)營指標、經(jīng)營模式、經(jīng)營階段、

財務數(shù)據(jù)或交易案例的交易目的、交易時間、交易情況、交易價格等與被評估

單位或評估對象進行比較后知:可查的上市公司為包裝印刷業(yè),被評估單位亦

為包裝印刷業(yè),但上市公司與被評估單位在主營業(yè)務、企業(yè)規(guī)模和業(yè)務構成上

均存在一定差異,故被評估單位與可比的上市公司的可比性一般,不能充分滿

足市場法關于足夠數(shù)量的可比企業(yè)的“可比”要求。

  Ⅲ.只要滿足有“公開且活躍的市場”和“足夠數(shù)量的可比企業(yè)”以及“可

比性”三個基本要求,就可以選取市場法進行評估。

  綜合以上分析,本次評估在理論上和實務上不適宜采用市場法。

  ① 資產(chǎn)基礎法應用的前提條件:

  Ⅰ.評估對象涉及的相關資產(chǎn)能正常使用或者在用;

  Ⅱ.評估對象涉及的相關資產(chǎn)能夠通過重置途徑獲得;

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異常或存在擬置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

  Ⅲ.評估對象涉及的相關資產(chǎn)的重置成本以及相關貶值能夠合理估算。

  ② 資產(chǎn)基礎法的適用性分析

  Ⅰ.從被評估資產(chǎn)數(shù)量的可確定性方面判斷

  被評估單位能積極配合評估工作,且其會計核算較為健全,管理較為有序,

委托評估的資產(chǎn)不僅可根據(jù)財務資料和構建資料等確定其數(shù)量,還可通過現(xiàn)場

勘查核實其數(shù)量。

  Ⅱ.從被評估資產(chǎn)重置價格的可獲取性方面判斷

  委托評估的資產(chǎn)所屬行業(yè)為較成熟行業(yè),其行業(yè)資料比較完備;被評估資

產(chǎn)的重置價格可從其設備的生產(chǎn)廠家、存貨的供應商、其他供貨商的相關網(wǎng)站

等多渠道獲取。

  Ⅲ.從被評估資產(chǎn)的成新率可估算性方面判斷

  評估對象所包含資產(chǎn)的成新率可以通過以其經(jīng)濟使用壽命年限為基礎,估

算其尚可使用年限,進而估算一般意義上的成新率。在現(xiàn)場勘查和收集相關資

料的基礎上,考慮其實體性貶值率、功能性貶值率和經(jīng)濟性貶值率,進而估算

其成新率。

  綜合以上分析,本次評估在理論上和實務上適宜采用資產(chǎn)基礎法。

  (2)本次評估的評估方法的選取

  本次評估的對象為被評估單位于評估基準日的股東全部權益價值。根據(jù)本

次評估的評估目的、評估對象、價值類型、委托人與被評估單位提供的相關資

料和現(xiàn)場勘查與其他途徑收集的資料以及評估對象的具體情況等相關條件,結

合前述評估方法的適用性分析等綜合判斷,本次采用資產(chǎn)基礎法進行評估。

  根據(jù)評估準則的規(guī)定,資產(chǎn)評估師在充分分析被評估單位的資本結構、經(jīng)

營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景,考慮宏觀經(jīng)濟和區(qū)域經(jīng)濟影響因素、所在行業(yè)

現(xiàn)狀與發(fā)展前景對被評估單位價值影響等方面的基礎上,對委托人或者相關當

事方提供的資料進行必要的分析、判斷和調(diào)整,在考慮未來各種可能性及其影

響的基礎上合理設定如下評估假設。

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

  (1)前提條件假設

  公平交易假設是假定評估對象已處于交易過程中,評估師根據(jù)評估對象的

交易條件等按公平原則模擬市場進行估價。

  公開市場假設是假定評估對象處于充分競爭與完善的市場(區(qū)域性的、全

國性的或國際性的市場)之中,在該市場中,擬交易雙方的市場地位彼此平等,

彼此都有獲得足夠市場信息的能力、機會和時間;交易雙方的交易行為均是在

自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的,以便于交易雙方對交

易標的之功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。在充分競爭的市場條件

下,交易標的之交換價值受市場機制的制約并由市場行情決定,而并非由個別

交易價格決定。

  持續(xù)經(jīng)營假設是假定被評估單位(評估對象及其所包含的資產(chǎn))按其目前

的模式、規(guī)模、頻率、環(huán)境等持續(xù)不斷地經(jīng)營。該假設不僅設定了評估對象的

存續(xù)狀態(tài),還設定了評估對象所面臨的市場條件或市場環(huán)境。

  (2)一般條件假設

規(guī)、行業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)政策、宏觀經(jīng)濟環(huán)境等較評估基準日無重大變化;本次交

易的交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。

關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。

形成重大不利影響。

  (3)特殊條件假設

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

經(jīng)營模式與目前基本保持一致,且其業(yè)務的未來發(fā)展趨勢與所在行業(yè)于評估基

準日的發(fā)展趨勢基本保持一致。

行其職責。

預測資料等)均真實、準確、完整,有關重大事項披露充分。

位能正常續(xù)租。

  (4)上述評估假設對評估結果的影響

  設定評估假設條件旨在限定某些不確定因素對被評估單位的收入、成本、

費用乃至其營運產(chǎn)生的難以量化的影響,上述評估假設設定了評估對象所包含

資產(chǎn)的使用條件、市場條件等,對評估值有較大影響。根據(jù)資產(chǎn)評估的要求,

資產(chǎn)評估師認定這些假設條件在評估基準日成立且合理;當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生

較大變化時,資產(chǎn)評估機構及其簽名資產(chǎn)評估師不承擔由于上述假設條件的改

變而推導出不同評估結果的責任。當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化或者上述評估

假設不復完全成立時,評估結論即告失效。

  評估參數(shù)的選取應建立在所獲取各類信息資料的基礎之上。本次評估收集

的信息包括行業(yè)經(jīng)濟信息、企業(yè)自身的資產(chǎn)狀況信息、財務狀況信息、經(jīng)營狀

況信息等;獲取信息的渠道包括市場調(diào)查、委托方和相關當事方提供的資料、

專業(yè)機構的資料以及評估機構自行積累的信息資料等;評估機構對所獲取的資

料按照評估目的、價值類型、評估方法、評估假設等評估要素的有關要求,對

資料的充分性、可靠性進行了分析判斷。

  本次評估資產(chǎn)基礎法以被評估單位或經(jīng)營體評估基準日的資產(chǎn)負債表為基

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               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

礎,分別采用適宜的評估方法對資產(chǎn)負債表中可識別的各項資產(chǎn)、負債進行評

估。

  綜上,本次評估在此基礎上對評估參數(shù)的預測是合理的,并且符合資產(chǎn)的

實際經(jīng)營情況。

  濱海能源于 2023 年 3 月 12 日召開董事會審議與本次重大資產(chǎn)出售相關的議

案,確認評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的

相關性及評估定價的公允性,同時獨立董事也就上述事項發(fā)表了獨立意見,履

行了必要的決策和備案程序。

  經(jīng)核查,本獨立財務顧問認為:評估機構在本次交易的擬出售資產(chǎn)評估的

評估方法、評估假設、評估參數(shù)取值及評估結論合理,符合資產(chǎn)實際經(jīng)營情況,

本次評估履行了必要的決策程序。

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置

               出資產(chǎn)情形的相關事項之專項核查意見

(本頁無正文,為《國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發(fā)展股份有限公

司本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?;虼嬖跀M置出資產(chǎn)情形的相關事項之專項

核查意見》之簽章頁)

   財務顧問主辦人:

                   周其泰        毛穎璐

                                國都證券股份有限公司

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