證券代碼：600587     證券簡稱：新華醫(yī)療            編號：臨 2023-014

              山東新華醫(yī)療器械股份有限公司

          第十屆董事會第三十三次會議決議公告

【資料圖】

   本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

   一、董事會會議召開情況

   山東新華醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新華醫(yī)療”）第十

屆董事會第三十三次會議于 2023 年 3 月 17 日以書面或通訊方式通知全體董事，

據(jù)此通知，會議于 2023 年 3 月 29 日在公司三樓會議室召開。會議以現(xiàn)場與通訊

相結(jié)合的方式召開，會議應到董事 11 名，實到 11 名，公司監(jiān)事和高級管理人員

列席了會議，會議由董事長王玉全先生主持，會議程序符合《公司法》和《公司

章程》的規(guī)定。

   二、董事會會議審議情況

  （一）審議通過《2022 年年度報告全文及摘要》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療 2022 年年度報告全文及摘要》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （二）審議通過《2022 年度董事會工作報告》

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （三）審議通過《2022 年度財務決算報告》

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （四）審議通過《2022 年度利潤分配預案》

  公司擬以總股本 466,874,989 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 1.50 元(含稅)。

  此議案需經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于 2022 年度利潤分配預案的公告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （五）審議通過《2022 年度獨立董事述職報告》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療 2022 年度獨立董事述職報告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （六）審議通過《關于非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項審

計說明》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項審計說

明》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （七）審議通過《關于續(xù)聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司

  公司擬在 2023 年度繼續(xù)聘用天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)為本公

司財務審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。天職國際會計師事務所(特殊

普通合伙)審計服務收費按照業(yè)務的責任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工

作條件和工時及實際參加業(yè)務的各級別工作人員投入的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗等

因素確定。2023 年度審計費用共計 189 萬元（其中：財務審計費用 150 萬元；

內(nèi)部控制審計費用 39 萬元）。

  此議案需經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于擬續(xù)聘 2023 年度財務審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的公告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （八）審議通過《關于對外擔保的議案》

  為滿足下屬子公司的經(jīng)營需要，公司擬為下屬全資或控股子公司提供連帶責

任擔保，擔保期限自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起至公司 2023 年年

度股東大會召開之日止，具體擔保情況如下：

                               持股比例       擔保額度

序號         公司名稱

                             直接     間接    （萬元）

合計               /               /       /      130,700

     上述擔保中，公司對上海泰美醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“上海泰美”）

的擔保包含 12,000 萬元的擔保額度系用于擔保上海泰美與其供應商施樂輝醫(yī)用

產(chǎn)品國際貿(mào)易（上海）有限公司之間合同項下的債務。

     此議案需經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

     詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療對外擔保公告》。

     表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

     （九）審議通過《關于確認公司 2022 年度日常關聯(lián)交易和預計 2023 年度日

常關聯(lián)交易的議案》

     關聯(lián)董事王玉全先生回避表決。

     此議案需經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施，關聯(lián)股東回避表決。

     詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療日常關聯(lián)交易公告》。

  表決結(jié)果：同意 10 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十）審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度并予以相應授權的議案》

  根據(jù)公司 2023 年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，公司擬向銀行及其他金融機構(gòu)申請全年

總金額不超過人民幣 85 億元的綜合授信額度（最終以各家銀行實際審批的授信

額度為準），授信期限為一年。其中主要包括：

序號           授信銀行名稱             授信額度（萬元）

     中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司淄博高新技術產(chǎn)

合計                                 654,785.00

  所獲授信額度用于流動資金貸款；開立銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證及保函；

申辦票據(jù)貼現(xiàn)、國內(nèi)保理、貿(mào)易融資及內(nèi)保外（內(nèi)）貸業(yè)務等，具體融資金額將

視公司運營資金的實際需求來確定。同時，授權公司法定代表人或法定代表人指

定的授權代理人代表公司與貸款銀行具體協(xié)商有關前述業(yè)務的利息、費用、期限、

利率等事宜，并代表公司簽署相關各項授信合同（協(xié)議）、承諾書等一切與前述

業(yè)務有關的文件，由此產(chǎn)生的法律責任由公司承擔。

  此議案需經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十一）審議通過《公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療 2022 年度內(nèi)部控制評價報告》。

  （十二）審議通過《關于子公司實施股權激勵計劃的議案》

  新華醫(yī)療全資子公司新華手術器械有限公司（以下簡稱“新華手術器械”）

為充分調(diào)動核心人員工作積極性，加速推進在研產(chǎn)品研發(fā)進程，激勵核心人員努

力奮斗，擬實施股權激勵計劃（以下簡稱“股權激勵”）。激勵對象包括新華手術

器械董事、中高級經(jīng)營管理人員以及經(jīng)新華手術器械執(zhí)行董事認定的對新華手術

器械經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的科技人才和業(yè)務骨干共 105 人。本次股權

激勵一次實施到位，不做預留，除本激勵方案另有規(guī)定的，原則上不新增激勵對

象。

  本次股權激勵將通過設立合伙企業(yè)作為持股平臺，激勵對象認繳合伙企業(yè)出

資份額，合伙企業(yè)持有新華手術器械股權的形式完成。合伙企業(yè)對新華手術器械

實施增資，增資完成后，合伙企業(yè)持有新華手術器械不超過 10%股權，新華手術

器械變更為新華醫(yī)療的控股子公司。

  新華手術器械本次股權激勵系為充分調(diào)動核心人員工作積極性，進一步保障

核心人員穩(wěn)定、積極、長期投入工作，加速推進在研產(chǎn)品研發(fā)進程，激勵核心人

員努力奮斗，并將自身利益與新華手術器械長遠發(fā)展緊密結(jié)合，為新華手術器械

創(chuàng)造更大的價值，有利于新華手術器械實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

  本次全資子公司股權激勵事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十三）審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行

費用的自籌資金的議案》

  公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資

金的金額為人民幣 16,982.43 萬元，符合募集資金到賬后 6 個月內(nèi)進行置換的

規(guī)定。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自

籌資金的公告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十四）審議通過《關于公司部分募投項目實施主體由全資子公司變更為控

股子公司的議案》

  公司子公司新華手術器械為非公開發(fā)行募集資金項目之“高端精密微創(chuàng)手術

器械生產(chǎn)擴建項目”的實施主體，新華手術器械為充分調(diào)動核心人員工作積極性，

加速推進在研產(chǎn)品研發(fā)進程，激勵核心人員努力奮斗，擬實施股權激勵計劃。股

權激勵將通過設立合伙企業(yè)作為持股平臺，激勵對象認繳合伙企業(yè)出資份額，合

伙企業(yè)持有新華手術器械股權的形式完成。合伙企業(yè)對新華手術器械實施增資，

增資完成后，合伙企業(yè)持有新華手術器械不超過 10%股權。

  新華手術器械股權激勵事項的實施使公司募集資金項目 “高端精密微創(chuàng)手

術器械生產(chǎn)擴建項目”的實施主體由公司的全資子公司變更為控股子公司。

  此議案需經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于變更部分募投項目實施主體的公告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十五）審議通過《關于公司使用募集資金向子公司提供借款以實施募投項

目的議案》

  根據(jù)《 新華醫(yī)療非公開發(fā)行股票預案（第二次修訂稿）》，募集資金到位后，

部分將以增資、借款或兩者相結(jié)合的形式投入到項目實施主體。為確保非公開發(fā)

行募集資金投資項目的順利實施，公司擬使用募集資金向募集資金項目“高端精

密微創(chuàng)手術器械生產(chǎn)擴建項目”的實施主體新華手術器械提供借款不超過

不超過 5 年，新華手術器械可根據(jù)其實際經(jīng)營情況提前償還或到期續(xù)借，借款利

率參考銀行同期貸款利率。公司將根據(jù)項目實際情況及資金使用需求，分批次撥

付上述借款。提供借款的募集資金將專項用于上述募投項目的實施，董事會授權

公司經(jīng)營層全權負責上述借款事項相關手續(xù)辦理及后續(xù)管理工作。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于使用募集資金向子公司提供借款以實施募投項目的公告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十六）審議通過《關于子公司設立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金四方

監(jiān)管協(xié)議的議案》

  為規(guī)范公司募集資金管理、存放和使用，切實保護投資者權益，根據(jù)有關法

律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》有關

規(guī)定，公司子公司新華手術器械將開設募集資金專項賬戶，并將公司向新華手術

器械借出的募集資金存入該等賬戶。新華手術器械將按照上述有關規(guī)定，在募集

資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的銀行簽訂募集資金專戶存儲四

方監(jiān)管協(xié)議，對非公開發(fā)行募集資金的存放和使用情況進行監(jiān)管。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十七）審議通過《關于擬掛牌轉(zhuǎn)讓下屬參股公司湖北嘉延榮生物科技有限

公司股權的議案》

  湖北嘉延榮生物科技有限公司（以下簡稱“湖北嘉延榮”）成立于 2010 年 4

月，注冊資本為 246.91 萬元人民幣，其中自然人陳翔先生持股 110.00 萬元，占

其注冊資本的 44.5506%；自然人劉立強先生持股 90.00 萬元，占其注冊資本的

控股子公司新華醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)（湖北）有限公司（以下簡稱“湖北新華醫(yī)療”）

持股 22.22 萬元，占其注冊資本的 8.9992%。湖北嘉延榮的主要經(jīng)營范圍為消毒

劑生產(chǎn)、銷售（不含危險化學品）；醫(yī)療器械生產(chǎn)、銷售；機械設備租賃；五金

產(chǎn)品制造、銷售等。

  湖北嘉延榮經(jīng)過多年經(jīng)營仍未取得相關產(chǎn)品的醫(yī)療器械注冊證，只能提供安

裝維護服務、設備租賃服務，產(chǎn)品技術含量不高，收入難以形成規(guī)模效益，盈利

能力弱。基于湖北嘉延榮的經(jīng)營情況，實現(xiàn)公司資源的合理配置，提高資產(chǎn)運營

效率，公司綜合考慮投資風險后，決定通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓湖北新華醫(yī)

療持有的湖北嘉延榮 8.9992%的股權。

  本次股權轉(zhuǎn)讓采用資產(chǎn)基礎法和收益法對湖北嘉延榮股東全部權益價值進

行評估，以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評

估有限公司出具的《新華醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)（湖北）有限公司擬轉(zhuǎn)讓湖北嘉延榮生物

科技有限公司股權涉及湖北嘉延榮生物科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評

估報告》（沃克森國際評報字[2022]第 1729 號），以 2022 年 6 月 30 日為評估基

準日，湖北嘉延榮股東全部權益價值為 1,001.70 萬元。最終評估結(jié)果已經(jīng)國資

管理單位備案確認，公司后續(xù)將履行底價確認程序，根據(jù)底價的確認結(jié)果作為向

產(chǎn)權交易中心申請公開掛牌轉(zhuǎn)讓湖北嘉延榮 8.9992%股權的掛牌依據(jù)。

  本次出售資產(chǎn)暫不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，公司獨立董事已就本次交易出具了同意的獨立意見。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十八）審議通過《關于擬掛牌轉(zhuǎn)讓下屬參股公司湘陰萊格生物科技有限公

司股權的議案》

  湘陰萊格生物科技有限公司（以下簡稱“湘陰萊格”）成立于 2013 年 1 月，

注冊資本為 1,175.00 萬元人民幣，其中自然人陳翔先生持股 470.00 萬元，占其

注冊資本的 40.00%；公司控股子公司湖北新華醫(yī)療持股 235.00 萬元，占其注冊

資本的 20.00%；自然人劉立強先生持股 188.00 萬元，占其注冊資本的 16.00%；

自然人郭湘林先生持股 94.00 萬元，占其注冊資本的 8.00%；自然人占華先生持

股 94.00 萬元，占其注冊資本的 8.00%；自然人陳慶云先生持股 94.00 萬元，占

其注冊資本的 8.00%。湘陰萊格的主要經(jīng)營范圍為類醫(yī)療器械、機械設備、電器

產(chǎn)品、電子產(chǎn)品（不含無線電管制器材和衛(wèi)星地面接受設施）銷售等。

  因湘陰萊格經(jīng)營一直處于虧損狀態(tài)，根據(jù)新華醫(yī)療“調(diào)結(jié)構(gòu)、強主業(yè)、提效

益、防風險”的管理方針，為提高資產(chǎn)運營效率，爭取投資收益最大化，公司綜

合考慮投資風險后，決定通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓湖北新華醫(yī)療持有的湘陰

萊格 20.00%的股權。

  本次股權轉(zhuǎn)讓采用資產(chǎn)基礎法對湘陰萊格股東全部權益價值進行評估，根據(jù)

沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《新華醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)（湖北）有限

公司擬轉(zhuǎn)讓湘陰萊格生物科技有限公司股權涉及湘陰萊格生物科技有限公司股

東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》

             （沃克森國際評報字[2022]第 1841 號），以 2022

年 6 月 30 日為評估基準日，湘陰萊格股東全部權益價值為 1,060.00 萬元。最終

評估結(jié)果已經(jīng)國資管理單位備案確認，公司后續(xù)將履行底價確認程序，根據(jù)底價

的確認結(jié)果作為向產(chǎn)權交易中心申請公開掛牌轉(zhuǎn)讓湘陰萊格 20.00%股權的掛牌

依據(jù)。

  本次出售資產(chǎn)暫不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，公司獨立董事已就本次交易出具了同意的獨立意見。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十九）審議通過《關于注銷全資子公司上海新華欣諾生物技術有限公司的

議案》

  上海新華欣諾生物技術有限公司（以下簡稱“新華欣諾”）成立于 2015 年

可項目：建設工程施工；施工專業(yè)作業(yè)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批

準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一

般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；機

械設備銷售；實驗分析儀器銷售；包裝材料及制品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許

可類化工產(chǎn)品）；制藥專用設備制造[分支機構(gòu)經(jīng)營]；制藥專用設備銷售；普通

機械設備安裝服務；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑

營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  受疫情因素影響，新華欣諾業(yè)務發(fā)展停滯，拓展業(yè)務困難，為提高管理效率，

降低運營成本，經(jīng)公司董事會研究討論，一致同意注銷新華欣諾。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （二十）審議通過《關于變更會計政策的議案》

〔2021〕35 號)（以下簡稱“準則解釋第 15 號”），規(guī)定了“關于企業(yè)將固定資

產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計

處理”、

   “關于資金集中管理相關列報”和“關于虧損合同的判斷”等內(nèi)容。其中

第一項“關于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品

或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理”和第三項“關于虧損合同的判斷”自 2022 年 1

月 1 日起施行。

                                        （財會〔2022〕

    （以下簡稱“準則解釋第 16 號”），規(guī)定了“關于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和

負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”、

                         “關于發(fā)行方分類為權

益工具的金融工具相關股利的所得稅影響的會計處理”、

                        “關于企業(yè)將以現(xiàn)金結(jié)算

的股份支付修改為以權益結(jié)算的股份支付的會計處理”等內(nèi)容。其中第一項“關

于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處

理”自 2023 年 1 月 1 日起施行,允許企業(yè)自發(fā)布年度提前執(zhí)行。

  根據(jù)上述通知要求，公司自 2022 年 1 月 1 日起執(zhí)行準則解釋第 15 號，自

更。本次會計政策變更是按照國家財政部發(fā)布的相關企業(yè)會計準則而進行的變更，

不會對公司損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫(yī)療關于會計政策變更的公告》。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （二十一）審議通過《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》

  根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會作為召集人提議召開公

司 2022 年年度股東大會，審議需提交股東大會審議的議案。

  表決結(jié)果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  特此公告。

                        山東新華醫(yī)療器械股份有限公司董事會

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