證券代碼：603880        證券簡稱：ST 南衛(wèi)            公告編號：2023-062

              江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

(相關資料圖)

    關于股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

?   江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“南衛(wèi)股份”、

                             “公司”）2022 年度內部

    控制被出具否定意見審計報告，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.8.1 條

    規(guī)定，公司股票于 2023 年 5 月 4 日起被實施其他風險警示。

?   根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.8.4 條：“上市公司股票因第 9.8.1 條

    第（二）項至第（五）項規(guī)定情形被實施其他風險警示的，在被實施其他風險警示

    期間，公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，分階段披露涉及事項的解決進展情

    況”。公司將每月披露一次其他風險警示相關事項的進展情況，提示相關風險。

    一、公司被實施其他風險警示的情況及進展

    （一）基本情況

    天衡會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度內部控制的有效性進行審計，

出具了否定意見的2022年度《內部控制審計報告》（天衡專字（2023）00789號），認

為公司內部控制存在以下重大缺陷：

    南衛(wèi)股份違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干

問題的通知》的相關規(guī)定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《關聯(lián)交易管理制

度》的相關規(guī)定就關聯(lián)資金拆借行為履行董事會和股東大會等決策程序。南衛(wèi)股份違

反了《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《信息披露事務管理制度》的

相關規(guī)定，未按要求對關聯(lián)方資金拆借事項及時履行信息披露。南衛(wèi)股份的內部控制

未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上述違規(guī)行為，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，南

衛(wèi)股份未完成對上述重大缺陷的整改，應收實際控制人李平及其附屬企業(yè)非經營性資

金占用款（含利息）4,335.49萬元。

  （1）未就限制性股票回購義務確認負債

及相關事項的議案。2020年11月17日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆

監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司于

間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按激勵計

劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。公司未就回購義

務確認負債，導致前期會計差錯。南衛(wèi)股份的內部控制未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上

述違規(guī)行為，存在重大缺陷。

  （2）現(xiàn)金流量表未準確列示資金占用現(xiàn)金流入和流出

  公司2020年度及2021年度現(xiàn)金流量表未準確列示資金占用現(xiàn)金流入和流出，導致

產生會計差錯。南衛(wèi)股份的內部控制未能防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正上述違規(guī)行為，存在

重大缺陷。

  根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.1條的規(guī)定，公司股票自2023年5月4

日起被實施其他風險警示，具體內容詳見公司于2023年4月28日披露的《南衛(wèi)股份關于

股票實施其他風險警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告編號：2023-030）。

  （二）解決措施及進展情況

息，消除了不利影響。公司于2023年4月27日召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)

事會第六次會議，審議通過了《關于前期會計差錯更正的議案》，對上述前期會計差

錯進行了更正并對受影響的各期合并及公司財務報表進行了追溯調整。公司董事會積

極履職，勤勉盡責，已積極采取有效措施，全面加強內部控制管理，保證內部控制的

有效性，杜絕類似問題發(fā)生。

  公司已按照內部制度啟動問責程序，對相關責任人進行了問責。同時，責令財務

部、投資管理部等部門以此為戒，強化公司內部信息收集、流轉的管理和監(jiān)督，認真

履行信息披露義務，進一步增強風險防范意識，提升信息披露質量。

  公司確認控股股東資金占用事項后，公司董事會、監(jiān)事會及管理層高度重視，組

織開展了公司內部整改。根據資金占用情況、控股股東的清償能力等實際情況，制定

了切實可行的整改方案，包括但不限于截至公告日已經收回全部占用款項本金及利息，

同時，進一步加強公司管理層及相關業(yè)務部門、關鍵崗位業(yè)務人員對相關法律法規(guī)、

管理制度、審批流程的學習和培訓，強化關鍵人員、關鍵崗位的規(guī)范意識，確保內控

制度得以有效執(zhí)行。

  進一步加強對公司各級管理人員關于上市公司法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司規(guī)章

制度的培訓，使其真正了解和掌握各項制度的內容、實質和操作規(guī)范要求，特別要強

化在實際執(zhí)行過程中的督導檢查，切實提高公司規(guī)范化運作水平。

  完善和加強內外部重大信息溝通機制，確保相關主體在重大事項發(fā)生的第一時間

通知公司董事長/董事會秘書；進一步加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關工

作人員對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關

法律法規(guī)和公司內部管理制度的學習，汲取經驗教訓，增強規(guī)范運作意識。

  公司將加強內部審計部門對公司經營和內部控制關鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)察審計職能，切實

按照公司《內控管理制度》及工作規(guī)范的要求履行內部審計工作職責，并按要求及時

向公司董事會下屬審計委員會匯報公司內部控制相關情況，嚴格規(guī)范公司內部控制工

作。

  加強對公司內資金使用的監(jiān)督和管理，提高資金使用效率，強化資金支出的內部

控制，明確各項資金支付審批程序，在審批流程上強化資金支出審簽人的責任。對于

資金用款申請單，相關部門申請人、部門負責人、財務總監(jiān)對該筆資金的真實性、合

理性及必要性負主要責任，對于不合法、不真實、不準確、不完整的用款申請，由此

對公司造成損害的，相關流程的審批人均負有承擔經濟賠償的責任，對違反國家財經

法紀的，簽字人應承擔相應的法律責任。

     二、公司股票被實施其他風險警示的情況說明

  因公司2022年度內部控制被出具否定意見審計報告，根據《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》第9.8.1條規(guī)定，公司股票于2023年5月4日起被實施其他風險警示。

  根據上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.4條規(guī)定，公司將每

月披露一次其他風險警示相關事項的進展情況，提示相關風險，敬請廣大投資者關注

并注意投資風險。

  根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.6條規(guī)定，公司因內部控制審計報告

被出具否定意見的情形被實施其他風險警示后，公司內部控制缺陷整改完成，內控有

效運行，向上海證券交易所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示的，應當提交會計

師事務所對其最近一年內部控制出具的標準無保留意見的審計報告、獨立董事出具的

專項意見等文件。

  公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）,有關公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公

告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                          江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

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