證券代碼：688068       證券簡稱：熱景生物      公告編號：2023-037

       北京熱景生物技術股份有限公司關于

 與關聯(lián)方共同出資設立投資基金暨關聯(lián)交易的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 擬投資標的名稱：創(chuàng)景康潤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，

最終以工商登記注冊為準；以下簡稱“投資基金”或“基金”或“創(chuàng)景康潤”）。

  ? 擬投資方向：重點投資于體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、器械、生命科學（科

研與工業(yè)產(chǎn)業(yè)供應鏈）、技術創(chuàng)新、醫(yī)療健康及先進制造業(yè)等領域。

  ? 擬投資金額：基金規(guī)模人民幣 47,500 萬元，北京熱景生物技術股份有限

公司（以下簡稱“熱景生物”或“公司”）擬作為有限合伙人以自有資金認繳出

資人民幣 20,000 萬元，出資比例為 42.1053%。

  ? 本次對外投資系公司與關聯(lián)方共同投資，構成關聯(lián)交易，但未構成《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  ? 本次對外投資已于 2023 年 7 月 5 日經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議審議

通過，獨立董事已就該事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。該事項尚需提交公

司股東大會審議。

  ? 相關風險提示

簽署合伙協(xié)議，暫未完成工商注冊，且基金尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備

案，實施過程存在一定的不確定性；

金在后續(xù)投資過程中將受宏觀經(jīng)濟、法規(guī)政策、行業(yè)環(huán)境、投資標的經(jīng)營管理等

多種因素影響，可能面臨投資項目無法實現(xiàn)預期收益、無法及時有效退出的風險，

且無保本及最低收益承諾；基金運營還存在管理風險、信用風險、操作及技術風

險等其他風險因素，但公司作為基金的有限合伙人，承擔的投資風險以公司出資

額為限；公司將密切關注基金運作、管理、投資決策及投后管理等情況，督促防

范投資風險，并按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關要求及時履

行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

  一、投資概述

  （一）投資基本情況

  公司基于長遠戰(zhàn)略目標規(guī)劃，結合青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司（以下簡

稱“創(chuàng)景資本”）創(chuàng)始團隊已有的投資管理經(jīng)驗及其他有限合伙人相關行業(yè)資源

優(yōu)勢，為進一步挖掘體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、醫(yī)療器械、生命科學等醫(yī)療健

康細分領域的發(fā)展機遇，探索和發(fā)現(xiàn)新的業(yè)務增長點，整合各方資源，增強與公

司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，提升公司的持續(xù)競爭力，公司擬使用自有資金與創(chuàng)景資本、

杭州博日科技股份有限公司（以下簡稱“博日科技”）、安徽耀安投資集團有限

公司（以下簡稱“耀安投資”）及紹興國創(chuàng)振德醫(yī)療產(chǎn)業(yè)一期股權投資合伙企業(yè)

（有限合伙）（以下簡稱“振德醫(yī)療基金”）共同出資參與投資創(chuàng)景康潤。本次

擬投資的基金募集規(guī)模人民幣 47,500 萬元，公司擬以自有資金認繳出資 20,000

萬元，出資比例為 42.1053%。

  （二）投資的決策與審批

  根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，

本次對外投資已于 2023 年 7 月 5 日經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議審議通過，

獨立董事已就該事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。該事項尚需提交公司股東

大會審議。

  本次對外投資事項構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、投資合作方的基本情況

  （一）普通合伙人、基金管理人情況

  普通合伙人、管理人名稱：青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91370285MAC4J0JR8Y

  企業(yè)類型：有限責任公司

  成立時間：2022 年 11 月 22 日

  法定代表人：宋龍濤

  注冊資本：1,000 萬元人民幣

  基金業(yè)協(xié)會登記編號：P1074340

  注冊地址：山東省青島市萊西市姜山鎮(zhèn)昌慶路 231 號 9 棟網(wǎng)點 126 戶-68（集

中辦公區(qū)）

  經(jīng)營范圍：一般項目：私募股權投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務（須

在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)

批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  股權結構如下表：

     股東名稱           認繳出資額（萬元）      持股比例（%）

      宋龍濤                 850.00      85

北京熱景生物技術股份有限公司            150.00      15

  最近一年的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：

      項目               2022 年度       2023 年 1-3 月

   總資產(chǎn)（元）             2,999,790.79   4,282,470.75

   凈資產(chǎn)（元）             2,538,042.79    968,194.05

   營業(yè)收入（元）                  0.00         0.00

   凈利潤（元）                 -462,016   -1,569,848.74

  基金管理人備案情況：青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司作為私募基金管理

人，在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,其管理

人登記編碼分別為：P1074340。

  關聯(lián)關系及其他利益關系說明：截至目前，本次參與投資產(chǎn)業(yè)基金的普通合

伙人創(chuàng)景資本與公司存在關聯(lián)關系但不存在其他利益安排；公司持有創(chuàng)景資本

則》、《公司章程》等有關規(guī)定，從審慎角度出發(fā)，認定該筆對外投資構成關聯(lián)

交易。

  （二）有限合伙人情況

  （1）有限合伙人名稱：杭州博日科技股份有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：913301007399478414

  企業(yè)類型：股份有限公司（外商投資、未上市）

  成立時間： 2002 年 6 月 28 日

  法定代表人：賀賢漢

  注冊資本：6,331.7143 萬元人民幣

  注冊地址：浙江省杭州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)濱安路 1192 號

  經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣；醫(yī)學研究和試驗發(fā)展；機械設備研發(fā)；軟件開發(fā)；第一類醫(yī)療器

械生產(chǎn)；實驗分析儀器制造；儀器儀表制造；塑料制品制造；集成電路芯片及產(chǎn)

品制造；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；實驗分析儀器銷售；儀器

儀表銷售；塑料制品銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；電氣設備修理；儀器儀表修理；專用

設備修理；醫(yī)療設備租賃；集裝箱租賃服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；電子、

機械設備維護（不含特種設備）；電子專用材料制造；專用設備制造（不含許可

類專業(yè)設備制造）；專用化學產(chǎn)品制造（不含危險化學品）；專用化學產(chǎn)品銷售

（不含危險化學品）；電子專用材料銷售；工業(yè)酶制劑研發(fā)；集成電路芯片設計

及服務；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；汽車新車銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外，

憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第二類

醫(yī)療器械生產(chǎn)；獸藥生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；獸藥經(jīng)營；貨物進出口；技術

進出口；檢驗檢測服務；各類工程建設活動(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門

批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準)。

  （2）有限合伙人名稱：安徽耀安投資集團有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91340764062479424J

  企業(yè)類型：有限責任公司

  成立時間：2013 年 2 月 17 日

  法定代表人：姚應凌

  注冊資本：100,000 萬元人民幣

  注冊地址：銅陵市義安區(qū)順安鎮(zhèn)順鳳路 95 號

  經(jīng)營范圍：城市基礎設施、公共事業(yè)項目建設的投資、運營；區(qū)政府授權的

國有資產(chǎn)運營管理和資本運作；土地整理及綜合開發(fā)；水資源開發(fā)利用；房地產(chǎn)

開發(fā)、標準化廠房、保障性住房等項目的投資、建設、運營；戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及

高新技術產(chǎn)業(yè)投資、技術研發(fā)和成果轉化；廣告?zhèn)髅?；建筑材料?jīng)營；文化旅游

項目投資、建設、運營；礦產(chǎn)資源開采和綜合利用；招投標代理、工程管理服務。

（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

    （3）有限合伙人名稱：紹興國創(chuàng)振德醫(yī)療產(chǎn)業(yè)一期股權投資合伙企業(yè)（有

限合伙）

    統(tǒng)一社會信用代碼：91330621MAC6U18F4Y

    企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

    成立時間：2022 年 12 月 26 日

    執(zhí)行事務合伙人：紹興市富越私募基金管理有限公司

    注冊資本：20,000 萬元人民幣

    注冊地址：浙江省紹興市柯橋區(qū)柯橋街道柯東工業(yè)園區(qū)耶溪路旁 10 幢 1001

室

    經(jīng)營范圍：一般項目：股權投資；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）(除依法

須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

    三、擬投資基金的基本情況

    （一）投資基金的基本情況

    基金名稱：創(chuàng)景康潤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(具體名稱待工商登記

核準）

    組織形式：有限合伙企業(yè)

    基金規(guī)模：47,500 萬元人民幣（擬募集）

    基金管理人：青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司

    主要投資對象：體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、器械、生命科學（科研與工業(yè)

產(chǎn)業(yè)供應鏈）、技術創(chuàng)新、醫(yī)療健康及先進制造業(yè)等領域。

    出資進度：各合伙人的認繳出資額應按照《合伙協(xié)議》的約定繳付。

    （二）合伙人認繳情況

                           擬認繳出資額    擬認繳出

     合伙人名稱        合伙類型

                            （萬元）      資比例

北京熱景生物技術股份有限公司    有限合伙人     20,000   42.1053%

 杭州博日科技股份有限公司     有限合伙人     15,000   31.5790%

 安徽耀安投資集團有限公司     有限合伙人     10,000   21.0526%

紹興國創(chuàng)振德醫(yī)療產(chǎn)業(yè)一期股權投

                  有限合伙人     2,000    4.2105%

  資合伙企業(yè)（有限合伙）

青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司    普通合伙人      500     1.0526%

      總計               -    47,500    100%

  三、關聯(lián)交易的定價情況

  本次參與投資設立合伙企業(yè)，交易各方以 1 元/出資額的出資價格進行出資，

且均以貨幣方式出資。本次交易定價遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝

通、協(xié)商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情形。

  四、《合伙協(xié)議》主要內(nèi)容（擬定）

（一）管理及決策機制

  合伙企業(yè)由普通合伙人擔任基金管理人，代表合伙企業(yè)，管理、經(jīng)營合伙企

業(yè)及其事務。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營，并且在與合伙企業(yè)管理

和經(jīng)營相關的事務中無權代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務合伙人下設投資決策委員會。

合伙企業(yè)所有對外投資業(yè)務、投后管理重大事項及投資退出等相關重大事宜，均

需投資決策委員會審議通過后，方可實施。

（二）合伙費用及收益分配

  合伙費用是指應由有限合伙企業(yè)直接承擔的、與有限合伙企業(yè)設立、運

營、管理、終止、解散、清算等相關的費用。

  合伙企業(yè)的“可分配收益”為合伙企業(yè)“投資所得”扣除合伙企業(yè)各種應付

稅賦、合伙費用、其他費用以及合理預留（為支付將要發(fā)生的合伙費用、償還債

務和其他義務所做必要撥備）后的部分。合伙企業(yè)的“投資所得”包括但不限于

合伙企業(yè)自被投資企業(yè)獲得的股息、紅利、收益、預分配現(xiàn)金、臨時投資收益、

資產(chǎn)轉讓所得、清算所得或其他基于項目投資取得的所有收入。合伙企業(yè)應在取

得可分配收益后在商業(yè)合理且可行的前提下盡快向合伙人分配。

  合伙企業(yè)的可分配收益由執(zhí)行事務合伙人向全體合伙人按照如下原則和順

序進行分配：

  (1)首先，實繳出資回收分配：向各合伙人分配，直至各合伙人取得全部實

繳出資本金。

  (2)如有余額，按各有限合伙人的相對實繳出資比例向其分配，直至各有限

合伙人就其實繳出資額實現(xiàn)每年 8%的門檻收益（單利，一年按照 365 日計），

計算期間自各有限合伙人實繳出資之日起至其收回相應部分出資之日止（存在多

次實繳出資的，應分期、分別計算）。

  (3)如有余額，向基金管理人進行分配，直至其取得相當于上述（2）中所有

有限合伙人取得的門檻收益的 20%的金額。

  (4)如有余額，在全體有限合伙人、普通合伙人之間按 80% ：20%的比例分

配收益。各有限合伙人之間按照其相對實繳出資比例獲得分配，普通合伙人按照

上述規(guī)則取得的收益為普通合伙人績效分成。

（三）投資范圍

投資。

銀行理財產(chǎn)品、貨幣基金或銀行間市場產(chǎn)品等固定收益類投資產(chǎn)品，以及在保障

資金安全的情況下有利于提高閑置資金使用效率的其他途徑。

但基金對已投項目進行后續(xù)跟進投資除外。

（四）投資領域

  合伙企業(yè)重點投資于體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、器械、生命科學（科研與

工業(yè)產(chǎn)業(yè)供應鏈）、技術創(chuàng)新、醫(yī)療健康及先進制造業(yè)等領域。

（五）存續(xù)期限

  合伙企業(yè)作為私募基金產(chǎn)品的基金存續(xù)期限為（6）年（“基金存續(xù)期”），

自首次交割日（“基金成立日”）起算。如果前述期限屆滿，執(zhí)行事務合伙人可

獨立決定將存續(xù)期限延長（1）次，延長期限為（2）年（“基金延長期”）；經(jīng)

全體合伙人會議決定可繼續(xù)延長存續(xù)期限。除按照前述約定延長外，如果被投子

基金（如有）存續(xù)期限根據(jù)其合伙協(xié)議之約定而延長且超過本基金存續(xù)期限，或

者本基金因持有被投資企業(yè)股份處于限售期導致本基金存續(xù)期限屆滿后投資項

目尚未完成處置變現(xiàn)的，執(zhí)行事務合伙人可獨立決定本基金存續(xù)期限相應延長。

  基金的投資期為（3）年，從首次交割日起算。投資期屆滿后，合伙企業(yè)進

入退出期，但按照本協(xié)議約定延長的除外。在退出期內(nèi)，合伙企業(yè)不應從事新的

項目投資活動，但完成投資期內(nèi)已經(jīng)簽署的條款書、意向書、框架性協(xié)議或有約

束效力之協(xié)議的投資安排除外。盡管有前述約定，在合伙企業(yè)投資期之任何時間

條點，全體合伙人認繳出資總額被合伙企業(yè)投資用盡之時視為投資期結束，合伙

企業(yè)提前進入退出期。

  五、合作投資對上市公司的影響

  公司本次與專業(yè)投資機構合作設立股權投資基金，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在

保證主營業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展的前提下，可依托專業(yè)投資機構的專業(yè)團隊優(yōu)勢、平臺優(yōu)

勢及完善的風險控制體系，整合各方資源，共同尋找醫(yī)療健康領域的股權投資機

會，為公司創(chuàng)造合理的投資回報并降低投資風險，提高公司對外投資的質(zhì)量及資

本運作的能力。

  本次對外投資的資金來源為公司的自有資金，是在保證公司主營業(yè)務正常發(fā)

展的前提下做出的投資決策，本次對外投資事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生實質(zhì)性

影響，不會對現(xiàn)有業(yè)務開展造成資金壓力，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運

行。專業(yè)投資機構的投資管理經(jīng)驗和完善的風險控制體系，可為公司所投基金的

健康可持續(xù)發(fā)展提供保障，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  六、風險提示

簽署合伙協(xié)議，暫未完成工商注冊，且基金尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備

案，實施過程存在一定的不確定性。

金在后續(xù)投資過程中將受宏觀經(jīng)濟、法規(guī)政策、行業(yè)環(huán)境、投資標的經(jīng)營管理等

多種因素影響，可能面臨投資項目無法實現(xiàn)預期收益、無法及時有效退出的風險，

且無保本及最低收益承諾；基金運營還存在管理風險、信用風險、操作及技術風

險等其他風險因素，但公司作為基金的有限合伙人，承擔的投資風險以公司出資

額為限；公司將密切關注基金運作、管理、投資決策及投后管理等情況，督促防

范投資風險，并按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關要求及時履

行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

  七、關聯(lián)交易的審議程序

  （一）董事會審議情況

方共同出資設立投資基金暨關聯(lián)交易的議案》。表決結果：同意 6 票，反對 0

票，棄權 0 票。本次關聯(lián)交易事項尚需提交股東大會審議。

  （二）監(jiān)事會審議情況

方共同出資設立投資基金暨關聯(lián)交易的議案》。表決結果：同意 3 票，反對 0

票，棄權 0 票。

  監(jiān)事會認為：公司擬與關聯(lián)方共同出資設立投資基金符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)

略，本次關聯(lián)交易的審批程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。

  （三）獨立董事事前認可意見與獨立意見

  公司獨立董事已就該議案發(fā)表了事前認可意見，并在董事會上發(fā)表了明確的

獨立意見：關于與關聯(lián)方共同出資設立投資基金暨關聯(lián)交易事項，符合《上海證

券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)

則適用指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的

相關規(guī)定，參與投資基金能夠配合公司在醫(yī)療健康等領域的戰(zhàn)略業(yè)務布局，增強

產(chǎn)業(yè)協(xié)同的效應，探索和發(fā)現(xiàn)新的業(yè)務增長點，提升公司的持續(xù)競爭能力。審議

該事項的董事會會議表決程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定且履

行了必要的審議程序，不存在損害公司股東、尤其是中小股東利益的情形。

  特此公告。

                       北京熱景生物技術股份有限公司

                                     董事會

查看原文公告

標簽：