中信建投證券股份有限公司

          關(guān)于寧波旭升集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集

     資金投資項目并以募集資金等額置換的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為寧波旭升集團股份

有限公司（以下簡稱“旭升集團”、“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機

構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                   《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》

                         《上海證券交易所股票上市

規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年

修訂）

  》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對旭升集團使用銀行承兌匯票

及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目并以募集資金等額置換的

事項進(jìn)行了認(rèn)真、審慎核查，核查情況及核查意見如下：

一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2021年11月9日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)寧波旭升

汽車技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3564

號），公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行面值總額為人民幣135,000.00萬元的可轉(zhuǎn)換公司債

券，期限6年。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)募集資金為人民幣135,000.00萬元，

實際募集資金為人民幣135,000.00萬元，扣除保薦承銷費及其他發(fā)行相關(guān)費用合

計（不含稅）人民幣1,418.11萬元后，實際募集資金凈額為人民幣133,581.89萬元。

上述募集資金已于2021年12月16日全部到位，業(yè)經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）驗證，并由其出具中匯會驗[2021]7982號《驗資報告》。上述公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券募集資金，公司已按照要求開立募集資金專戶存儲。

二、募集資金投資項目的基本情況

  根據(jù)公司《公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，公司本次募集資

金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                                        單位：萬元

序號         項目名稱            投資總額     以募集資金投入

           合計            154,711.33   135,000.00

     若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入

總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募

集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照

相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

三、使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目所

需資金并以募集資金等額置換的基本流程

     為加強可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用管理，確保銀行承兌匯票及信用證確實

有效用于募集資金投資項目，公司制定了相關(guān)操作流程，具體如下：

由采購部在簽訂合同之前征求財務(wù)部的意見，確認(rèn)可以采取銀行承兌匯票或信用

證支付的款項，履行相應(yīng)的審批程序后，簽訂相關(guān)合同；

款，注明付款方式，按公司《募集資金管理制度》規(guī)定的資金使用審批程序逐級

審核，財務(wù)部根據(jù)審批后的資金付款審批表履行銀行承兌匯票或信用證的支付，

并建立對應(yīng)臺賬；

和外幣）先行支付銀行承兌匯票或信用證到期款項，經(jīng)保薦機構(gòu)審核無異議及募

集資金專戶監(jiān)管銀行審核批準(zhǔn)后，將通過銀行承兌匯票或信用證方式支付的募投

項目對應(yīng)款項等額資金從募集資金專戶中轉(zhuǎn)入公司一般賬戶。

戶等，并與該筆資金相關(guān)的票據(jù)進(jìn)行匹配記載。對采用該方式使用募集資金的銀

行承兌匯票、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等單獨建冊存檔，確保募

集資金僅用于本次募投項目。

保薦機構(gòu)。

行承兌匯票或信用證支付募投項目所需資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司和募集資金專

戶監(jiān)管銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機構(gòu)的調(diào)查與查詢。

 四、對公司的影響

  公司在可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票及信用證方式

支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高公司資金的

使用效率，合理改進(jìn)募投項目款項支付方式，降低公司財務(wù)費用，符合股東和廣

大投資者利益，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集

資金投向和損害股東利益的情況。

 五、決策程序的履行及監(jiān)事會、獨立董事的意見

 （一）獨立董事意見

  公司使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項

目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成

本，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資金投資項目的正常運行，不

存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意公司使用銀

行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目所需資金并以

募集資金等額置換。

 （二）監(jiān)事會意見

  可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目實施期間，公司使用銀行承兌匯票及信用

證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換，

有利于提高可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用效率、降低資金使用成本、更好地保障

公司及全體股東的利益，不存在影響公司募投項目的正常運行，不存在改變或變

相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司監(jiān)事會同意公司在可轉(zhuǎn)換公司

債券募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募

投項目所需資金并以募集資金等額置換。

 六、保薦機構(gòu)核查意見

 經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司使用銀行承兌匯票及信用證方式支付募集資

金投資項目并以募集資金等額置換事項已履行了必要的決策程序，相關(guān)議案已經(jīng)

公司董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事已發(fā)表了明確同意意見。公司本次

使用銀行承兌匯票及信用證方式支付募集資金投資項目并以募集資金等額置換，

有利于提高資金使用效率，降低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不

影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利

益的情況，公司為此制定了相應(yīng)的操作流程，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》

                            《上海證券交易所股

票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法

（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定要求。

  綜上，本保薦機構(gòu)同意旭升集團使用銀行承兌匯票及信用證方式支付募集資

金投資項目并以募集資金等額置換事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧波旭升集團股份有限公司

使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目并以募

集資金等額置換的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

         楊逸墨         俞康澤

                       中信建投證券股份有限公司

                           年   月   日

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標(biāo)簽： 募集資金 投資項目 可轉(zhuǎn)換公司債券