證券代碼：688192    證券簡稱：迪哲醫(yī)藥        公告編號： 2023-21

         迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司

(資料圖)

關于公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期

      回報與填補措施及相關主體承諾的公告

   本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召開

的公司第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了公司

務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦

發(fā)[2013]110 號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的

指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關要求，公司就本次發(fā)行對即期回報攤

薄的影響進行了分析，擬對公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報的風險

采取相關的填補措施，并要求相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出

承諾，具體內容如下：

  （1）主要假設及說明

設用于測算相關數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準）；

行業(yè)政策、主要成本價格、匯率等未發(fā)生重大不利變化；

以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后發(fā)行的股份數(shù)量為準）。此假設僅用于測算本次向特定

對象發(fā)行股票對公司主要財務指標的影響，不代表公司對本次實際發(fā)行股份數(shù)的判

斷，最終應以實際發(fā)行股份數(shù)為準；

股份的影響，不考慮轉增、回購、股份支付及其他因素導致股本發(fā)生的變化。

的凈利潤-73,600.31 萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-

后歸屬于上市公司股東的預測凈利潤較 2022 年增虧 10%、持平、減虧 10%三種情

景分別計算。

投資收益）等的影響；

指標的影響，不代表公司對 2023 年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，

投資者不應據(jù)此進行投資決策。

  （2）本次向特定對象發(fā)行股票對每股收益等預測財務指標影響情況

  基于上述假設和說明，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票對公司的每股收益

等主要財務指標的影響如下：

         項目          2022 年度

                               本次發(fā)行前    本次發(fā)行后

假設情形一：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的預測凈利潤較 2022 年增虧 10%

         項目               2022 年度

                                            本次發(fā)行前         本次發(fā)行后

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬

                               -73,600.31    -80,960.34      -80,960.34

元）

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣

                               -78,456.41    -86,302.05      -86,302.05

非后）（萬元）

基本每股收益（元/股）                         -1.82         -1.98           -1.97

稀釋每股收益（元/股）                         -1.82         -1.98           -1.97

基本每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -2.12           -2.10

稀釋每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -2.12           -2.10

假設情形二：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的預測凈利潤較 2022 年持平

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬

                       -73,600.31 -73,600.31 -73,600.31

元）

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣

                       -78,456.41 -78,456.41 -78,456.41

非后）（萬元）

基本每股收益（元/股）                         -1.82         -1.80           -1.79

稀釋每股收益（元/股）                         -1.82         -1.80           -1.79

基本每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.92           -1.91

稀釋每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.92           -1.91

假設情形三：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的預測凈利潤較 2022 年減虧 10%

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬

                        -73,600.31 -66,240.28 -66,240.28

元）

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣

                        -78,456.41 -70,610.77 -70,610.77

非后）（萬元）

基本每股收益（元/股）                         -1.82         -1.62           -1.61

稀釋每股收益（元/股）                         -1.82         -1.62           -1.61

基本每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.73           -1.72

稀釋每股收益（扣非后）（元/股）                    -1.94         -1.73           -1.72

注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號

——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。

  本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，而募集資金的使用和實施

需要一定的時間。根據(jù)上表假設基礎進行測算，本次發(fā)行可能不會導致公司每股收

益被攤薄。但是一旦前述分析的假設條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，不能排除

本次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況的可能性，公司依然存在即期回報因本次發(fā)行而

有所攤薄的風險。

  公司對 2023 年度相關財務數(shù)據(jù)的假設僅用于計算相關財務指標，不代表公司

對 2023 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾。投資

者不應根據(jù)上述假設進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的公司不承

擔賠償責任。

  本次募集資金投資項目有利于公司進一步優(yōu)化業(yè)務結構、擴大經(jīng)營規(guī)模、提升

公司核心競爭力。本次募集資金投資項目符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢以

及公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，具有較好的市場前景和經(jīng)濟效益，符合公司以及公司全體股

東的利益。

  本次向特定對象發(fā)行 A 股股票募集資金的必要性和合理性具體參見上海證券交

易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司

用的可行性分析”。

  作為一家全球創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，公司戰(zhàn)略性專注于惡性腫瘤以及自身免疫

性疾病等重大疾病領域，以推出全球首創(chuàng)藥物（First-in-class）和具有突破性潛力

的治療方法為目標，旨在填補全球未被滿足的臨床需求。本次發(fā)行募集資金將用于

新藥研發(fā)項目、國際標準創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)化項目以及補充流動資金。通過募投項目的實

施，公司將加大創(chuàng)新藥物的研發(fā)力度，建設新藥生產(chǎn)能力，為公司后續(xù)產(chǎn)品的商業(yè)

化奠定良好基礎。

  本次募投項目的實施緊緊圍繞公司主營業(yè)務、順應公司發(fā)展戰(zhàn)略，系對公司主

營業(yè)務的拓展和延伸，是公司完善產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措，將進一步提升公司的核心

競爭力，助力公司的持續(xù)健康發(fā)展。

  （1）人員儲備

  公司擁有一支富有創(chuàng)造性和全球視野的核心管理及研發(fā)團隊，領導并覆蓋公司

創(chuàng)新藥研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的各個環(huán)節(jié)。XIAOLIN ZHANG 博士帶領的核心研發(fā)團隊成員

中大部分已穩(wěn)定共事十余年，具備多年跨國制藥公司從事創(chuàng)新藥物研發(fā)或臨床研究

的經(jīng)驗，并曾在新藥研發(fā)領域取得顯著研發(fā)成果，具備持續(xù)創(chuàng)新能力。截至 2022

年 12 月 31 日，公司擁有研發(fā)人員 211 人，占比超過 64%，其中碩士學歷人員 116

人，博士以上學歷人員 44 人，合計占研發(fā)人員總人數(shù)的比例為 76%。公司高素質

的研發(fā)團隊、優(yōu)秀的技術與管理團隊為項目實施奠定了人才基礎。

  （2）技術儲備

  公司的產(chǎn)品均為自主研發(fā)，目前公司已建立了一體化的研發(fā)平臺，自主研發(fā)能

力覆蓋創(chuàng)新藥從早期發(fā)現(xiàn)到后期開發(fā)的各個環(huán)節(jié)，包括藥物靶點發(fā)現(xiàn)與機理驗證、

轉化科學研究、化合物分子設計與優(yōu)化、臨床前研究、CMC、臨床方案設計與執(zhí)

行等。

  公司擁有多個轉化科學相關技術平臺?；趯δ[瘤基礎科學和臨床科學的深刻

理解，公司整合了生物科學、藥物化學、藥物 ADME 等多個學科，并深入了解臨

床特征以及可能的異常驅動基因、蛋白質結構和功能與腫瘤疾病之間關系，從而為

新藥研發(fā)立項提供關鍵支持，提升公司新藥研發(fā)的成功率。在此基礎上，公司形成

了包括腫瘤中樞神經(jīng)系統(tǒng)轉移研究平臺、腫瘤免疫與放療聯(lián)合治療研究平臺、生物

標志物的發(fā)現(xiàn)驗證和臨床應用技術、模型引導的藥物早期臨床研究技術等轉化科學

研究中的核心技術平臺。同時，公司還擁有小分子藥物研發(fā)領域的化合物設計和優(yōu)

化技術、高效的藥物代謝和綜合評估技術等核心技術平臺。

  公司擁有充足的技術儲備，可為本次發(fā)行募集資金投資項目的實施提供充分的

技術保障。

  （3）市場儲備

  公司作為一家全球創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，核心產(chǎn)品之一舒沃替尼的新藥上市申

請已于 2023 年 1 月獲得到國家藥品監(jiān)督管理局受理。公司正在中國自建商業(yè)化團

隊，公司將結合核心產(chǎn)品的臨床試驗及注冊時間表，逐步建立一支具有市場競爭力

的商業(yè)化團隊并為產(chǎn)品上市制訂有效的商業(yè)化策略，使公司新藥產(chǎn)品獲得及時推廣，

增強新藥產(chǎn)品市場接受度、提高新藥產(chǎn)品知名度。

  綜上所述，公司本次募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務展開，在人員、

技術、市場等方面均具有良好基礎。隨著募集資金投資項目的建設，公司將進一步

完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保項目的順利實施。

  （1）強化募集資金管理，提高募集資金使用效率

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，結合公司實際情況，

公司已制定《募集資金使用管理辦法》，明確了公司對募集資金專戶存儲、使用、

用途變更、管理和監(jiān)督的規(guī)定。募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶集中

管理，做到?？顚Ｓ?，以保證募集資金合理規(guī)范使用。

  （2）積極落實募集資金投資項目，助力公司業(yè)務發(fā)展

  本次募集資金投資項目的實施，將推動公司業(yè)務發(fā)展，加強公司創(chuàng)新藥的研發(fā)

能力及生產(chǎn)能力，進一步提高公司市場競爭力，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展帶來積極影響。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進募集資金投資項目，從而降低本次發(fā)行

對股東即期回報攤薄的風險。

  （3）不斷完善公司治理，加強經(jīng)營管理和內部控制

  公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范

性文件的要求，不斷完善公司治理結構，建立健全公司內部控制制度，促進公司規(guī)

范運作并不斷提高質量，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。

  同時，公司將努力提高資金的使用效率，合理運用各種融資工具和渠道，控制

資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制經(jīng)營和

管控風險，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

  （4）進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報

  為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報，

公司根據(jù)《公司法》《證券法》及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分

紅》（中國證監(jiān)會公告[2022]3 號）等有關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定了《迪

哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報規(guī)劃》。

未來，公司將按照《公司章程》的規(guī)定以及未來三年股東回報規(guī)劃，科學規(guī)范地實

施利潤分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠及可持續(xù)發(fā)展，保

持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，堅持為股東創(chuàng)造長期價值。

  為保障公司前述填補被攤薄即期回報措施切實履行的相關措施能夠得到切實履

行，公司董事、高級管理人員承諾：

  （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采

用其他方式損害公司利益；

  （2）本人承諾對個人的職務消費行為進行約束；

  （3）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；

  （4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報

措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

 （5）若公司后續(xù)推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的

行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

 （6）本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證

監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管

規(guī)定，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照監(jiān)管部門

的最新規(guī)定出具補充承諾；

 （7）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任

何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，

本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。

                     迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司董事會

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