證券代碼：688109    證券簡稱：品茗科技        公告編號：2023-028

              品茗科技股份有限公司

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 品茗科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“品茗科技”）擬使用自有

資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，主要內(nèi)容如下：

工持股計(jì)劃。如公司未能在股份回購實(shí)施完成之后 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，將依法履行

減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

元（含）；

                        ；該價(jià)格不高于公司董事會通過

回購決議前 30 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%；

  ? 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

月可能存在減持公司股份的計(jì)劃。陳飛軍所持有的首發(fā)前股份在未來 6 個(gè)月尚不

滿足解禁條件不能減持，其在 2021 年通過二級市場增持的 27,292 股無限售條件

流通股可減持。

月、未來 6 個(gè)月暫不存在減持公司股份的計(jì)劃。

  若上述主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要

求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  ? 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回

購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止

本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因，

導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述情形，存在已回購未授出股份

被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回

購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

 一、回購方案的審議及實(shí)施程序

 （一）2023 年 8 月 24 日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了

《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，公司全體董事出席會議，

以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事對本次

事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

 （二）根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》

                 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 7 號——回購股份》及《公司章程》等的規(guī)定，本次回購無需提交公司股東

大會審議。

 二、回購方案的主要內(nèi)容

 （一）公司本次回購股份的目的

 基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司價(jià)值的認(rèn)可，為建立、完善公司長效激

勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，提高凝聚力，有效地將股東利益、公司利

益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公

司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況，公司擬通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購，并在未來

適宜時(shí)機(jī)將回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

 （二）擬回購股份的種類

  公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）

  （三）擬回購股份的方式

  集中競價(jià)交易方式

  （四）回購期限

公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌 10 個(gè)交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)

牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

  （1）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達(dá)到上限時(shí)，則本次回購方案實(shí)施

完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達(dá)到下限時(shí)，則本次回購方案可自

公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

  （3）如公司董事會決議終止回購方案，則回購期限自董事會決議終止回購方

案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前 10 個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10 個(gè)交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  （五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

元（含）；

算，本次回購數(shù)量約為 81 萬股，回購股份比例占公司總股本的 1.0%。

           擬回購資金總額           擬回購數(shù)量              占公司總股本的

  回購用途                                                          回購實(shí)施期限

             （萬元）            （萬股）                比例（%）

                                                              自董事會審議通過

用于股權(quán)激勵(lì)或

員工持股計(jì)劃

                                                              起 12 個(gè)月內(nèi)

  本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限屆

滿時(shí)實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。

  如公司在回購期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、

縮股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)

定，對回購股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

  （六）本次回購的價(jià)格

  不超過人民幣 37 元/股（含），不高于公司董事會通過回購決議前 30 個(gè)交易

日公司股票交易均價(jià)的 150%。

  如公司在回購期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、

縮股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)

定，對回購價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

  （七）本次回購的資金總額及來源

  不低于人民幣 3,000 萬元（含）且不超過人民幣 5,000 萬元（含），具體回購

資金總額以回購期限屆滿時(shí)實(shí)際回購使用的資金總額為準(zhǔn)。資金來源為自有資金。

  （八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

  本次回購金額不低于人民幣 3,000 萬元（含）且不超過人民幣 5,000 萬元（含），

按照回購價(jià)格上限 37 元/股進(jìn)行測算，假設(shè)本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃

或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

                本次回購前              按回購金額上限回購后              按回購金額下限回購后

           股份數(shù)量         占總股本       股份數(shù)量         占總股本       股份數(shù)量         占總股本

 股份類別

            （股）         比例（%）       （股）         比例（%）       （股）         比例（%）

有限售條件流通股   40,150,633      50.93   41,500,633      52.64   40,960,633     51.95

無限售條件流通股   38,691,667      49.07   37,341,667      47.36   37,881,667     48.05

  總股本      78,842,300     100.00   78,842,300     100.00   78,842,300    100.00

  （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn)為 88,275.92 萬元，歸屬于上市公司股

東的凈資產(chǎn)為 80,941.26 萬元，假設(shè)按照回購資金上限 5,000 萬元全部使用完畢

測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例分別為 5.66%、

力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購的實(shí)施不會導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化，不會影

響公司的上市地位。

  （十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項(xiàng)的意見

法》

 《上市公司股份回購規(guī)則》

            《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號—

—回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康、

可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性；

公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響?；刭徍蠊镜墓蓹?quán)分布情況符合上

市公司的條件，不會影響公司的上市地位，公司本次股份回購具有可行性；

別是中小股東利益的情形。

  綜上，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可

行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

  （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會做出回購股份決

議前 6 個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

  經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董

事會做出回購股份決議前 6 個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，也不存在單獨(dú)或

者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

  除下述（十二）涉及的可能存在的減持計(jì)劃外，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)

際控制人在回購期間暫無其他增減持計(jì)劃。若上述主體未來有實(shí)施股份增減持的

計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東問

詢未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

  經(jīng)詢問公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東：

月可能存在減持公司股份的計(jì)劃。陳飛軍所持有的首發(fā)前股份在未來 6 個(gè)月尚不

滿足解禁條件不能減持，其在 2021 年通過二級市場增持的 27,292 股無限售條件

流通股可減持。

月、未來 6 個(gè)月暫不存在減持公司股份的計(jì)劃。

  若上述主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要

求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  回購的股份將在未來適宜時(shí)機(jī)全部用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，公司未來

將根據(jù)實(shí)際情況對回購用途進(jìn)行調(diào)整。如公司未能在股份回購實(shí)施完成之后 3 年

內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。

如果后續(xù)發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充

分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

  為順利、高效、有序完成公司本次回購股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司董事會授

權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

制定及調(diào)整本次回購股份的具體實(shí)施方案；

關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對

本次回購股份的具體實(shí)施方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

條款進(jìn)行修改，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

 上述授權(quán)自董事會審議通過本方案之日起至授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

 三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回

購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止

本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因，

導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述情形，存在已回購未授出股份

被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回

購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  特此公告

                       品茗科技股份有限公司董事會

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